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发表时间:2020-09-24 16:06作者:一帆君来源:一帆财税网址:http://www.szyfcs.com/


因各初创期的企业都有所差异:股东人数不同,股东性质不同,出资比例不同,股东角色不同......一帆君就此根据各种不同,来例举一系列股权分配的方式进行逐一分析。这篇文章如果您觉得前面的过于啰嗦,一帆君建议您可以直接看最后的总结部分,对开公司的老板来说定能收益颇丰。


一.    股东人数为二人


1.首先杜绝以下几种分配方式:


A:大股东独大,占90%以上。此时小股东难免心里会有想法,可能会产生自己能力与利益不匹配的想法,不利于双方长久合作。

B:50%:50%; 或51%:49%; 或60%:40%这样的股权分配其实会带来不少麻烦:当两股东有意见时,可能会导致公司僵局的局面。

另,若按65%:35%配置股权,此情况其实和上述情况相似。此情形下由大股东控股,小股东拥有一票否决权。看似二者相互制约,其实双方都不好受,容易导致双方博弈,不利于长期合作。


2.二个股东最好的股权分配方式:


A:67%:33%   (如图一)

B:75%:25%

C:80%:20%

上述这三种股权分配方式都差不多,大股东对公司拥有控制权,能快速决策,而小股东的利益也足够大。

(图一)


二.   股东人数为三人


1.首先杜绝以下几种分配方式:


A:33.33%:33.33%:33.34% ;这样的平分式股权分配,若股东以后产生矛盾,很难进行解决。

B:20%:40%:40%;   或10%:45%:45% ;这样的股权分配,会容易导致话事权落在小股东手上,小股东和谁好,决定公司治理中很多事情。

C:51%:40%:9%;这种股权分配方式也有待商量,让二股东拥有了一票否决权,而小股东成了打酱油的。

D:40%:30%:30%;这种股权分配方式与平分方式类似。虽然小股东都没有一票否决权,也容易出现僵局的情形。


2.三个股东最好的股权分配方式:


A:51%:25%:24%

B:51%:30%:19%   (如图二)

A和B的分配方案,都是由大股东进行控股,此时小股东不存在一票否决权。A和B分配方案的区别就在于:此时B方案下有一股东持股在20%以下,B方式下持股19%的股东对重大权利的行使进行了限制(20%系重大同业竞争警示线,19%的股权利于限制除分红权外的其他权利)

所以大咖论税认为:A和B相比较,B方案更优于大股东。

C:67%:17%:16%    (如图三)

D:67%:20%:13%

E:67%:24%:9%

C,D,E,三种分配方案,主要由大股东绝对控股。明显,C与E方案更优于D方案。E方案存在一股东持股在10%以内(10%也是股权的一分水岭);同时C方案明显更优的理由在于,两小股东持股比例都在20%以下也是因为20%是上文所述的一分水岭)。


(图二)


(图三


三.   股东人数为四人


1.首先杜绝以下几种分配方式:


A:25%:25%:25%:25%

B:30%:40%:10%:20%

C:30%:21%:29%:20%

ABC三个分配方案主要还是由于分配过于平均化。


2.四个股东最好的股权分配方式:


A:51%:34%:11%:4%

B:51%:17%:16%:16%   (如图四)

C:40%:20%:20%:20%

D:45%:34%:15%:6%

     以上四种分配方式各有优点,A和B分配方式下由大股东控股,但大咖论税认为B方案更优于A方案:此时公司由大股东管控,二个小股东加起来才拥有一票否决权;大股东与任何一个小股东均属于绝对控股,这样的股权分配方式更有利于公司的发展。

     而C方案与D方案其实设计初衷系可以由三个小股东联合起来控股公司,同时大股东拥有一票否决权。三小股东不认可的事,大股东也做不了。大股东不认可的事,其他小股东也做不了。

以上四种大咖论税更喜欢B方案,当然根据各公司的实际情况来制定才是关键。
(图四

3.四个东股权分配的另一方式

A、B、C、D持股比例为:34% :22%:22%:22% (如图五)
大股东此时拥有一票否决权,大股东联合其中一个股东就会拥有56%的股权。公司治理中大部分事情,有两个股东同意就可以决策了。若有3个股东同意,此时就有78%的股权,此时所有事情都可进行决策。
同时若有两个股东不同意,重大事项的决策是无法进行的。这样一来,就形成了股东之间相互制约,达到公司有效治理的效果。
(图五


四.   股东人数为五个及以上


1.首先杜绝以下几种分配方式:


A:20:20:20:20:20

B:30:30:20:10:10

像A和B这样的分配方案,还是存在过于平均的问题,是不可取的。


2.五个股东最好的股权分配方式:


A,51:13:12:12:12

B,51:34:5:   5:   5

C,51:13:13:13:9

D,35:17:16:16:16   (如图六)


ABC三个方案都是大股东拥有控股权,而D方案大股东一票否决权,以上四个方案可能D方案会更有利于公司的发展。当然,多个股东还可以有更多的组合方式。大咖论税认为如果有5个或者5个以上股东的话,此时完全可以考虑做持股平台。下次专门和大家分享持股平台的搭建问题。

(图六


五、关于资金(出钱)、资源(出资源)、人力(出人)的股权分配

1.大咖论税建议出钱者股东占股30%,出资源者股东占股30%,出人股者股东占股40%。

2.大咖论税小建议:出人者股东最好也能出些资金来进行入股,这样一来,出资金的股东也会更加放心。

3.大咖论税小提示:出资源的股东要等资源变现后,才能够真正地拥有股权,所以出资源的股东系可以使用期权,等资源变现了才拥有相应股权。

假如:张三出人(全部投资人,创始人)、王五出资金(100万),李四出资源,一帆君建议股权方式分配如图七。

实际股权比例是:张三:46%   ;王五:21% ;李四:18%+15%期权。


(图七)


总结


1.登记在册的注册股东受公司法保护,一旦注册,想进行股权变更可能会存在诸多困难。所以,注册股东须谨慎,请君容易,送君难!


2.公司章程很重要。章程可以在不违反公司法的前提下可以行使自治原则和自治手段,可充分的体现公司经营自由。
章程可规定:公司的重要事项决策需取得持股比例80%以上的股东同意,这样就改变了67%的绝对控制权。
又如:《公司法》第71条第4款规定:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。所以此时公司章程可以规定:限制或取消股东优先购买权,或对优先购买权的规则进行细化。
若有要求的老板们一帆君可以给大家根据各公司的特点,为您设计个性化的章程。


3.合作注册公司,此时:自然人可以做股东,法人与有限合伙企业也可以做股东。我们要充分利用法人与有限合伙企业作股东的好处,下次大咖论税会专门对不同持股主体的优劣进行分析。

4.初创型企业的控制权一定要掌握在创始人的手里,待企业发展后慢慢再让出去一部分。


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